Manuel Azuaga, presidente de Unicaja, y Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank.

Unicaja y Liberbank negociarán en las próximas semanas las condiciones para dar un impulso a su integración. Ambas entidades mantienen conversaciones desde hace meses para hacer números, pero aún tienen pendientes cálculos económicos que se pueden extender hasta finales de enero antes de dar por cerradas las negociaciones, según fuentes conocedoras. Tanto es así que los órganos de gobierno de Unicaja y Liberbank no prevén aprobar la posible fusión hasta febrero, ya que antes deben tener las cuentas auditadas.

Las cifras sobre las que se aprobaría la integración deben ser las de cierre del ejercicio ya que tienen que estar auditadas y las anteriores, las del primer semestre de 2018, ya no pueden ser utilizadas para ese fin. Tienen una validez de cuatro meses para estos casos. PwC es la auditora de Unicaja y Deloitte de Liberbank.

Los supervisores están al tanto de los primeros pasos de las negociaciones. Para acabar de definir el plan de la fusión, las entidades tienen que seguir reportando información tanto al Banco de España como a la CNMV. Especialmente deberán comunicar los ajustes contables a llevar a cabo.

Fusión por absorción

Al tratarse de una fusión por absorción, hay que tener en cuenta las pérdidas esperadas en la entidad absorbida (en este caso Liberbank) y traerlas al momento presente y hacer las provisiones necesarias. Esto es lo que puede hacer necesaria una segunda ampliación de capital como forma de mantener los niveles de solvencia requeridos una vez asumidas las cargas derivadas de las mayores provisiones. Los dos bancos pueden tener otros colchones que no hicieran necesaria esa ampliación, como la regulación sobre modelos internos para medir los riesgos.

La primera ampliación no conllevaría problemas, dado que sería instrumental porque sería la necesaria para el intercambio de acciones de Liberbank por títulos de Unicaja. La fusión por absorción al pagarse en acciones supondría la dilución de todos los accionistas de los dos bancos.

La ecuación de canje es lo último que se concretaría en función no solo de la cotización bursátil de los dos bancos sino también de otros elementos que permiten establecer de forma más ajustada el valor de cada una de las compañías. Lo habitual es que la absorbente pague una cierta prima sobre el valor de la absorbida. En todo caso, la operación supondrá que la Fundación Bancaria Unicaja, que en la actualidad tiene el 49,685% del capital de Unicaja Banco, se situaría claramente por debajo del máximo que el BCE permite a las fundaciones bancarias.

Canje

Si la ecuación de canje fuera 50/50, la fundación Unicaja rondaría el 25% del capital del nuevo banco. Si la ecuación fuera más favorable a los accionistas de Unicaja ese porcentaje subiría pero parece difícil que llegue a superar el 30% del capital de la entidad resultante.

La fundación Unicaja, como todas las demás surgidas de las antiguas cajas, tiene que reducir por debajo del 40% su participación en el banco surgido de la antigua caja. De las tres fundaciones accionistas de Liberbank, las de Caja Asturias, Caja Cantabria y Caja Extremadura, solo la primera de estas mantendrá un porcentaje del capital relevante ya que ahora tiene el 24,310% del banco, pero sería muy inferior a ése. El fondo Oceanwood, el segundo accionista de Liberbank con un 17%, también diluiría su participación.

En el supuesto de que finalmente la entidad resultante deba hacer una ampliación de capital para mantener la solvencia exigida, fuentes conocedoras entienden que ninguno de los grandes accionistas, incluidas todas las fundaciones bancarias que ahora están en el accionariado, tendría problemas relevantes para acudir a ella manteniendo su nueva posición.

Pretenden absorber los costes sin una ampliación

Unicaja y Liberbank, que analizan todos los aspectos para su posible fusión, podrían estar valorando llevar a cabo la operación sin necesidad de recurrir a una ampliación de capital, siempre y cuando logren absorber todos los costes de la integración y la reestructuración mediante operaciones de liberación de capital o venta de activos, entre otras medidas. Con todo, ninguna de las dos entidades ha constituido aún un equipo de trabajo interno para avanzar en el desarrollo de la operación. Los bancos deberán abordar los costes de la integración y reestructuración, que, según diversas fuentes, se estiman entre unos 350 millones y 450 millones de euros. Todos los costes que se puedan generar para el grupo resultante, derivados, por ejemplo, de duplicidades, excedentes de plantilla y red de oficinas o integración tecnológica, se intentarán minimizar mediante diversos mecanismos.

La integración entre Unicaja y Liberbank daría como resultado a la sexta entidad por activos en España, con casi 96.000 millones de euros, por encima de Bankinter. El grupo combinado de Unicaja y Liberbank controlaría el 4% de la cuota de mercado. Juntos suman cerca de 1.900 sucursales y una plantilla de más de 10.800 empleados, por lo que la integración requerirá posiblemente un ajuste para hacer frente al excedente.

En este sentido, Unicaja, en el marco de la absorción de Caja España-Duero (Ceiss), acaba de acordar con sindicatos una serie de medidas que evitan un expediente de regulación de empleo (ERE) y, bajo la premisa de la voluntariedad, suponen un total de 760 prejubilaciones y 200 trabajadores afectados por movilidad geográfica, además de bajas incentivadas y modificaciones de las condiciones laborales.

Volver a la sección