Tambores de guerra en la banca: primera opa hostil en el sector desde 1987. El BBVA ha anunciado a primera hora de este jueves su intención de lanzar una oferta pública de adquisición por el Sabadell, apenas tres días después de que el consejo de administración de la entidad catalana rechazase la operación amistosa propuesta por su rival y apostase por seguir en solitario al considerar que "infravalora significativamente" su entidad. Pese a ello, el segundo banco español ha decidido tratar de convencer a los accionistas de la cuarta entidad con una oferta que no mejora las condiciones económicas rechazadas.

El escenario se abre ahora a la incertidumbre. El Sabadell tiene un accionariado muy atomizado, con un 52% de inversores institucionales (grandes fondos, principalmente) y un 48% de inversores minoristas (de los que un 75% son también clientes de la entidad). El BBVA ha condicionado la oferta a alcanzar al menos el apoyo de más del 50,01% del capital. De lograrlo, ejercitará su derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones y realizará una fusión por absorción. El Sabadell tiene 205.510 accionistas, pero la clave es lo que hagan los 24 que controlan el 46,62% de los títulos, básicamente los grandes inversores profesionales, y los 136 que poseen el 10,2% restante.

Y lo que es más relevante, el Gobierno ha rechazado el movimiento del BBVA, "tanto en la forma como en el fondo", según han comunicado fuentes oficiales del Ministerio de Economía, que dirige Carlos Cuerpo. Se trata de una cuestión muy importante, ya que el propio BBVA reconoció la semana pasada que la fusión estaba condicionada a lograr las correspondientes autorizaciones, "en particular" la del ministro de Economía. "Tenemos la última palabra", ha advertido Cuerpo en una entrevista en el Canal 24 Horas de ''TVE''.

Pese a ello, el presidente del banco, Carlos Torres Vila, se ha mostrado "confiado" en que el Ejecutivo terminará por "valorar" la operación. El banquero ha revelado en un encuentro con analistas que su entidad mantuvo contactos con el Ejecutivo y el Banco Central Europeo (BCE) para anunciarle sus planes. El supervisor europeo, ha sostenido, no ve "grandes obstáculos" a la operación. Y en cuanto al Gobierno, ha defendido que la unión de los dos bancos sería positiva para España porque la nueva entidad tendría capacidad de dar más créditos, generar más resultados y con ello pagar más impuestos, y crear un banco español que podría competir mejor en el mercado europeo.

Mismas condiciones

"El consejo de administración de BBVA ha presentado una oferta de compra a los accionistas de Banco Sabadell para que se puedan beneficiar de una propuesta excepcionalmente favorable", ha argumentado el banco en una nota. La oferta pasa por realizar un canje de una acción del BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, lo que supone una prima del 30% sobre los precios de cierre de las dos entidades del pasado lunes 29 de abril (día previo a que se anunciara la oferta) y del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses. Sin embargo, la evolución de los títulos desde entonces ha reducido significativamente dicha prima. Con la cotización del lunes de la semana pasada, el grupo vasco valoró el catalán en unos 12.284 millones de euros, frente a una cotización bursátil de 9.623 millones que tenía antes de que se anunciase la oferta.

El BBVA se ha esforzado de nuevo por convencer a sus accionistas de que la absorción del Sabadell es buena para ellos. Así, ha asegurado que el beneficio por acción aumentará desde el primer año tras la fusión hasta alcanzar una mejora del 3,5% cuando se alcancen las sinergias previstas. Estima que logrará una reducción de gastos operativos de unos 850 millones al año (se logran mediante el cierre de oficinas y la reducción de plantilla en la red y los servicios centrales). Para ello, tendrá que invertir 1.450 millones y su capital se reducirá en 0,3 puntos porcentuales. El precio ofertado es muy próximo al valor en libros del Sabadell (2,27 euros por acción), con lo que el fondo de comercio negativo para financiar estos recortes será muy pequeño. 

El BBVA también calcula que el valor en libros tangible por acción aumentaría en torno al 1% en la fecha de la fusión y que la operación tendría un retorno de la inversión cercano al 20% en 2026. La cifras, eso sí, no tienen en cuenta el coste de romper alguno de los acuerdos de bancaseguros de los dos bancos, previsiblemente el que tiene el Sabadell con Zurich desde 2008. 

Seis a ocho meses

El BBVA prevé presentar el folleto con las condiciones de la operación y la petición de la autorización para lanzarla a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) "durante la primera mitad del plazo máximo de un mes establecido" legalmente. Además de a obtener más de un 50,01% de apoyo del capital del Sabadell, la compra está condicionada a lograr la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido (por TSB, la filial británica del Sabadell), así como a que la junta del BBVA apruebe la ampliación de capital para generar las nuevas acciones con las que se realizará el canje.

La operación también está sujeta al deber de notificación previa al Banco de España y a la obtención de la "no oposición" del Banco Central Europeo (BCE). El BBVA, asimismo, está analizando y no excluye que tenga que pedir también autorización a la Comisión Europea. El cierre de la transacción, calcula el banco de origen vasco, se llevaría a cabo en un periodo de "entre seis y ocho meses". Además, el BBVA prevé que la integración tecnológica entre ambas entidades se llevaría a cabo en entre 12 y 18 meses.

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