El presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu, y el consejero delegado, César González-Bueno. (Europa Press/David Oller)

El Consejo de Administración de Banco Sabadell se reúne este miércoles para estudiar la oferta de BBVA, tras la mejora del 10%, en la opa hostil al banco catalán. El presidente, Josep Oliu, y el consejero delegado, César González-Bueno, ya han mostrado su disconformidad y han criticado la oferta, y se espera que el grueso del consejo se posicione en la misma dirección, pero hay dudas con David Martínez.

La posibilidad de que Martínez apoye la opa es una tensión que pesa sobre la cúpula del Sabadell, y supone la penúltima bala de Carlos Torres, presidente de BBVA, para lograr que el proceso que inició en abril de 2024 termine positivamente para el banco vasco. Una opinión favorable a la oferta por parte del consejero mexicano podría provocar un efecto llamada para más accionistas al saber que uno de los más importantes acudirá y, además, resquebrajaría los argumentos del Sabadell. Es, por lo tanto, una de las últimas oportunidades de Torres para que la opa acabe bien, aunque siempre podría optar por una segunda opa si pasa del 30% pero no llega al 50%.

En la mayoría de cotizadas el consejo es poco beligerante y la opinión suele ser unánime, por eso es noticia cuando hay discrepancias. El caso del Sabadell no es diferente al de la mayoría de la bolsa española, pero está la excepción del inversor mexicano David Martínez, que controla un 3,8% del capital y que ya ha mostrado que su camino es diferente al del resto de consejeros.

Oliu y González-Bueno controlan la mayor parte del consejo. Por eso, la clave no está en la recomendación general del órgano que tiene que emitir para los accionistas, y que será de no acudir a la opa de BBVA, salvo sorpresa mayúscula. Está en la posición que tome Martínez, que deberá mostrar si se conforma o no con la oferta final de BBVA.

Su decisión es importante porque es uno de los principales accionistas del banco. Pero también por el mensaje que se traslade al resto de inversores. Si opta por acudir a la opa, sería una grieta en el Consejo que podría hacer dudar a una parte de los minoristas y arrastrar a institucionales. Y, si se mantiene en su negativa por precio, blindará el rechazo a la oferta y hará más difícil que los que dudan vayan, ante la posibilidad de que BBVA no alcance el 50% y que la oferta no sea neutra fiscalmente para los accionistas residentes en España, además de que podría haber una segunda opa en efectivo.

BBVA comunicó el lunes pasado su decisión de modificar la oferta de canje de acciones para eliminar el componente en efectivo y mejorarla en un 10%. El nuevo canje es de un título de BBVA por cada 4,8376 títulos del Sabadell, lo que supone un 1,6% sobre las cotizaciones de cierre del viernes 15 de septiembre. Los movimientos posteriores han elevado la prima al 2,2% respecto a las cotizaciones de este lunes. BBVA ha intentado un golpe de efecto previo al Consejo del Sabadell comunicando una subida del dividendo previsto para el 7 de noviembre de 29 céntimos a 32 céntimos por cada acción de BBVA. Es decir, los accionistas del Sabadell que acudan a la opa, si esta tiene éxito, recibirán dicho dividendo. De hecho, BBVA retrasará el calendario si el calendario de la opa se retrasa.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizó la nueva oferta el jueves, y el Consejo del Sabadell tiene cinco días naturales para reunirse y valorarla. La entidad ha apurado el plazo para convocar el consejo, que se celebra este martes. Mientras, Oliu y González-Bueno han criticado la puja, metiendo miedo a los inversores sobre el riesgo de acudir a la opa con el riesgo de que haya una segunda opa en efectivo.

Este escenario se daría si BBVA se queda entre el 30% y el 50% de aceptación y renuncia a la condición de sobrepasar la mitad de los derechos de voto, excluyendo la autocartera, algo que puede hacer durante el día siguiente a la publicación del resultado de la opa. Se trata de una opción que cada vez se ve más probable en el mercado. El propio BBVA ha dejado la puerta abierta, después de que sus ejecutivos dijeran en varias ocasiones que la oferta no tendría cambios –incluyendo mejoras–. Pero el viernes, en una entrevista con Efe, Carlos Torres, presidente de BBVA, dijo que lo que no pasaría es que hubiera una segunda opa a un precio mayor.

La segunda opa será en efectivo a un precio equitativo que definirá la CNMV, previa propuesta de BBVA. Se da la circunstancia de que si BBVA no alcanza el 50% no se cumplirían los requisitos de neutralidad fiscal, con lo que los accionistas residentes en España que hubieran acudido a la primera tendrían que incluir en su base imponible del IRPF las plusvalías acumuladas, si las hubiera, con las acciones del Sabadell.

Todos estos elementos introducen incertidumbre sobre la opa, que para muchos financieros está en el límite tras la mejora, que ha sido suficiente para recabar apoyos en el accionariado, pero no para garantizar su éxito. Los informes de analistas se dividen al valorar el atractivo de la opa. El propio Martínez se mostró a favor de la operación, pero no a los precios anteriores, y pidió a BBVA una mejora que está por ver si considera suficiente.

“A mi juicio, la operación presentada por BBVA constituye la estrategia acertada para las dos instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable. Por esta razón, me adhiero al rechazo de la oferta y he decidido no participar en ella con las acciones que represento”, señaló Martínez, que no se adhirió al informe del Consejo que criticó las previsiones de beneficio y de sinergias de BBVA cuando haya fusión.

El consejero mexicano también criticó la medida impuesta por el Gobierno de vetar la fusión durante tres años, con una posible prórroga de dos años, por retrasar “este proceso de eficiencia económica”. Y añadió: “Espero que la política, siempre cambiante, reconsidere las restricciones impuestas en caso de que hubiera una operación exitosa”.

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