El presidente de BBVA, Carlos Torres.Eduardo Parra / Europa Press

Por activa, por pasiva y por superlativa BBVA venía prometiendo que no mejoraría su oferta por el banco Sabadell, pero, como anticipaba todo analista, lo ha hecho. El nuevo canje ofrecido este lunes (1 acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell, sin efectivo) mejora un 10 % el planteamiento inicial, conocido hace ya 18 largos meses, y ha permitido que, con los números en la mano, al accionista del banco vallesano le pueda parecer económicamente atractivo por primera vez desde enero.

El nuevo precio otorga a Sabadell su máximo valor en una década, como contaba este martes El Debate. Tras la mejora, la prima alcanzó el lunes un 2,9 %, cuando en julio llegó a rondar el -15 %. Pero los accionistas minoritarios del banco catalán –poco se sabe de los institucionales– siguen sin verlo claro. Exigen una mejora adicional de al menos 30 puntos, que parece lejos de las intenciones de los directivos de La Vela.

El panorama puede abocar a BBVA a volver a desdecirse, con otra mejora de la opa –algo a lo que su consejo de administración ha cerrado la puerta– o a aceptar algo a lo que también se ha negado hasta ahora: quedarse con menos del 50 % del Sabadell. El presidente de BBVA, Carlos Torres también negó que esto esté sobre la mesa, pero por si acaso, pidió autorización a la SEC americana.

En ese caso el banco tendrá que lanzar una segunda opa, por el capital que no controle, y en efectivo, a un precio que tendrá que decidir la CNMV. Una pinza que puede atrapar a los accionistas que vendan ahora, que se arriesgan a tributar por las plusvalías generadas porque en ese caso la operación se haría en efectivo –no con el canje de acciones– y no sería fiscalmente neutra.

Los accionistas que concurran a la opa, además, perderán el jugoso dividendo que Sabadell ha prometido por la venta de su filial británica TSB: 2.500 millones que no se repartirán hasta el primer trimestre de 2026.

Si la opa no triunfa, además, el banco podría meterse a cabeza descubierta en un avispero: un consejo de administración que no controlaría del todo. Eso sin contar que, según han advertido Jefferies o Barclays, el mayor consumo de capital podría empujar la ratio de capital de BBVA por debajo del umbral del 12,14 % que le impone el Banco Central Europeo. Algo que son palabras mayores, y le abriría un roto de entre 1.000 y 5.000 millones.

Una última duda tiene que ver con el pilar central de la operación, que BBVA impulsa con la condición de que genere valor para el accionista. Pero las condiciones impuestas por el Gobierno golpean aquí especialmente, dado que según ha reconocido BBVA las sinergias prometidas (900 millones) no empezarán a alcanzarse, como poco, hasta dentro de tres años.

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