BBVA ha reformulado por completo su oferta sobre Banco Sabadell: mejora un 10% el precio y elimina el coste fiscal al reformularla íntegramente en canje accionarial. El banco vasco propone ahora un título propio por cada 4,8376 del vallesano, acercándose más a la oferta con la que se dirigió en la primavera del año pasado a la entidad con la intención de negociar una fusión (propuso 4,83 euros), y evita a los accionistas tener que tributar en Hacienda por plusvalías al plantearla íntegra en un intercambio de acciones. Las acciones de Sabadell llegan a dejarse más de un 4% en la bolsa española.

La propuesta que tenía ahora sobre la mesa era de un título propio y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell. Al incorporar un componente en efectivo había perdido la neutralidad fiscal y la entidad vallesana advirtió que eso entrañaba un coste fiscal promedio del 20% para aquellos inversores residentes en España que la suscribiesen. Su abono en acciones la convierten ahora en fiscalmente neutra, como era su formulación primigenia. Posteriormente incorporó un pago en efectivo por los ajustes derivados de los pagos de dividendos aprobados por ambos bancos.

BBVA ha dejado claro que se trata de su mejor oferta y la última, y beneficiará tanto a los inversores que decidan acudir ahora como a los que ya lo hubiesen hecho. El Consejo de Administración ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta como a la de ampliar el periodo de aceptación. Por el momento, mantiene inalterada la condición fijada en la opa de lograr, al menos, el 50% de suscripción para poder declararla exitosa.

"Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos"

"Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje", ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA, en un comunicado.

La oferta supone valorar la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros por acción, es decir, "en niveles máximos en más de una década", detalla. El valor equivalente actual de la oferta por el banco catalán se habría incrementado en un 60% desde la víspera de que se filtrasen los contactos para una negociación de fusión, el 29 de abril de 2024. Es decir, la primera oferta valoraba al vallesano en 12.200 millones de euros y ahora lo hace en 19.500 millones.

Si todos los accionistas de Sabadell suscribiesen la opa se convertirían en dueños del 15,3% del grupo fusionado, superior al 13,6% que habrían obtenido de no modificar BBVA su oferta, aunque por debajo del 16,3% que les otorgaba la primera propuesta. La dilución de su peso del 16,2 al 13,6% se produjo por los ajustes sufridos en el canje derivados de los dividendos pagados por ambas entidades -cada vez que Sabadell abonaba uno se reducía el canje accionarial, y BBVA incorporaba un pago en efectivo con sus abonos-.

Según BBVA, los accionistas del vallesano obtendrán con la fusión un beneficio por acción "aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario", además de haber elevado la prima ofrecida por la entidad, que en el inicio era del 30%, aunque el rally experimentado por Sabadell en bolsa posteriormente la absorbió. La cotización del Sabadell cerró el viernes un 7,64% por encima de la oferta existente, antes de la actual mejora.

Conforme a sus cálculos, el accionista de BBVA se beneficiará a su vez de un aumento del 3% en el beneficio por acción desde el primer año tras la fusión, y de un retorno de la inversión cercano al 17% (ROIC). La entidad prevé que la compra de Sabadell reste 21 puntos básicos en el ratio de capital CET1 en un primer momento y sume 40 puntos en una segunda fase, una vez cierre la venta del TSB y el pago del dividendo de 2.500 millones aprobado por la junta del banco catalán en agosto.

BBVA ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que renuncia tanto a la posibilidad de realizar nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta, según lo previsto en el artículo 31.1 del Real Decreto 1066/2007, como a la de ampliar el plazo de aceptación, al amparo del artículo 23.2 del Real Decreto 1066/2007.

"Los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor, con capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario", refirió el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, animando a los accionistas a que suscriban la oferta.

La fusión busca construir "un banco más sólido y con mayor escala para afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones"

BBVA sostiene que la fusión busca construir "un banco más sólido y con mayor escala para afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones", sobre todo, cuando Europa precisa entidades más grandes para encarar elevadas inversiones y apunta a los ahorros en tecnología que obtendrían de la fusión. Según sus cálculos, la entidad resultante aumentaría su capacidad para financiar en 5.400 millones.

El Consejo del Sabadell tiene 5 días para analizar la oferta

El Consejo del Sabadell tendrá que reunirse para valorar la nueva oferta y dispone de cinco días tras la resolución de la CNMV para emitir su dictamen. El máximo órgano de administración de la entidad ya ha rechazado dos veces la propuesta de BBVA, en mayo de 2024 cuando juzgó que infravaloraba su proyecto, y el pasado día 12, cuando afirmó que "destruía valor" y aconsejó a los accionistas que no vendiesen. En el informe defendió que el banco vale entre un 24 y 37% más, en función de distintos parámetros de análisis.

El rechazo fue unánime de todos los miembros del Consejo aunque el magnate mexicano David Martínez se abstuvo de votar el informe y emitió una opinión particular. El inversor, dueño del 3,86% del Sabadell, solicitó directamente a BBVA que "reconsidere" su precio "y presente una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50% de los accionistas".

El presidente de la entidad, Josep Oliu, y en consejero delegado, César González-Bueno, han asegurado que no venderán sus acciones en ninguna opa que pueda presentar el grupo vasco, aconsejando a los inversores que tampoco lo hagan.

La nueva propuesta suspende de manera momentánea el periodo de aceptación, hasta que la CNMV apruebe el suplemento al folleto con la mejora de la oferta. Una vez aprobado, se reanudará el plazo de aceptación durante los días restantes hasta completar los 30 inicialmente establecidos.

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