Vista de una oficina del Banco Sabadell junto a otra del BBVA en una calle de Barcelona. Alberto Estévez (EFE)

Una eventual segunda opa del BBVA sobre el Sabadell, en caso de que (como espera en términos generales el mercado) la primera oferta no llegue al 50% pero supere el 30% de aceptación, estará sometida al escrutinio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En caso de que BBVA siguiera adelante en su intento de tomar el control de su rival, tendrá que lanzar una oferta de compra en efectivo y a un precio que valide el vigilante del mercado. Apenas tendrá unas horas para decidirse; tal y como aclaró la Comisión, mañana viernes 17 será el día clave: se publicarán los resultados de la opa y en esa misma jornada el consejo de la entidad tendrá que decidir sobre una decisión clave: si quiere mantenerse en el capital, lo que implica lanzar una nueva opa.

La falta de claridad en la normativa ha abierto la puerta a todo tipo de especulaciones sobre cuál será ese precio equitativo que debería desembolsar el BBVA en esa segunda opa. Hoy por hoy es una incógnita, y lo único cierto es que la CNMV, ese mismo día 17, comunicará los criterios sobre los que tomará sus decisiones, de modo que el BBVA no decidirá a ciegas. El artículo 9 del real decreto de opas es claro: el precio no podrá ser inferior “al más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores”. En su apartado 2, letra e, especifica que, en relación a los canjes de acciones, “el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición”. El BBVA ofrece un título propio por cada 4,8376 del Sabadell.

Ahora bien, el apartado 9.4 letra c añade que la CNMV podrá modificar el precio calculado cuando “el precio equitativo hubiera sido inferior al rango de cotización de los valores en el día de la adquisición determinante de dicho precio, en cuyo caso el precio de la oferta no podrá ser menor que el límite inferior de dicho rango”.

En otras palabras, se puede tomar como referencia, a la hora de calcular el precio en efectivo, la cotización del BBVA (si se atiende al artículo 9.2) o del Sabadell (si se atiende al 9.4). Y, como la referencia en ambos casos son acciones, no acaba de estar claro el periodo de cómputo de referencia, pues la norma, aparentemente redactada en previsión de que el 30% se supere en un momento dado, no a resultas de una opa, tampoco lo deja claro.

El texto literal, de hecho, apunta a la fecha de adquisición de las acciones… Que se puede interpretar como la cotización del Sabadell en la fecha en la que se liquida la oferta (en este sentido, el BBVA determinará el número de acciones a emitir el próximo lunes, según el folleto de la opa), pero también a la cotización durante todo el periodo de aceptación en el que los inversores han decidido canjear las acciones. O durante el periodo de aceptación con la oferta mejorada (la subida de la opa alteró, como es de esperar, los precios), e incluso la cotización de los últimos tres meses (una referencia utilizada, sin ir más lejos, en el informe en el que el BBVA basó la mejora de su oferta). Tomando datos de la agencia Bloomberg para las dos cotizaciones, la horquilla rondaría el 5%, entre el precio más bajo posible (media de tres meses de las acciones del BBVA, 3,182 euros) y la más alta (cotización del BBVA durante la opa mejorada, 16,184 euros que traducidos a acciones del Sabadell, equivalen a 3,345). A cierre de ayer, el Sabadell cotiza en 3,226 euros y el BBVA, en 16,184 (3,263 al canje previsto)

Esta horquilla, traducida a dinero en efectivo, puede hacer variar el precio de la eventual segunda opa en unos 612 millones de euros. En un escenario en el que el BBVA apenas llegue al 30% del capital, la segunda oferta debería presentarse sobre 3.750 millones de acciones, por lo que los 16,3 céntimos de diferencia supondrían (asumiendo que todos los inversores van a la opa y todos quieren efectivo), 614 millones de euros. Con todo, el verdadero impacto sobre esta segunda opa vendrá de la acogida que pueda haber tenido la primera oferta, que determina el número de acciones a las que se dirigiría la segunda. Una oferta por el 50% puede costar (a precio de mercado) algo más de 8.000 millones, que serán 11.300 si es por el 70%.

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