BBVA vs. Banco Sabadell: mucha opa y pocas nueces

Mucho tiempo (17 meses) y mucho esfuerzo para tan poca chicha. Así podría resumirse el episodio más relevante de 2025 en la banca española, lo nunca visto en cuatro décadas: una opa hostil, la de BBVA sobre Banco Sabadell, que acabó en tragedia para el banco vasco.

BBVA se antojó del negocio español de pymes del banco vallesano para diversificar sus riesgos emergentes en México y Turquía, y urdió una operación que comenzó en términos amigables por mayo de 2024 pero que, tras el rechazo del Banco Sabadell -el segundo, pues el primero se había producido en 2020-, a los pocos días se transformó en un asedio totalmente hostil.

El grupo catalán, sin embargo, aguantó el envite mejor de lo esperado hasta el pasado octubre, cuando se certificó el fracaso para Carlos Torres y Onur Genç. BBVA apenas obtuvo un 25,3% de ''síes'' entre los accionistas del Sabadell y la opa se dio por finiquitada.

El banco azul había ofertado, tras una ligera mejora de la oferta a última hora, una acción de BBVA de nueva emisión por cada 4,8376 títulos de Sabadell, sin efectivo, lo que suponía un precio equivalente de 3,39 euros por título. Una prima bajísima que, por un largo tiempo, incluso estuvo en negativo.

Siempre defendió su postura de hacerse con la mayoría (más del 50%) para controlar el Sabadell, si bien se reservó la opción legal de rebajar la condición mínima de aceptación al 30%, lo que hubiera implicado lanzar una segunda opa obligatoria por el resto. La realidad fue tozuda y esto nunca llegó a producirse.

BBVA solamente encandiló a algunos inversores como el mexicano David Martínez Guzmán -principal accionista privado del Sabadell con un 3,86%- o el fondo Algebris. Pero no echó el lazo al núcleo de accionistas minoritarios del banco vallesano, donde muchos son también clientes de la entidad. Desde la pequeña burguesía catalana a las pymes de toda la vida. Tampoco a Zurich, socio de seguros del banco y su segundo mayor accionista con un 5%.

Por cierto, hoy Martínez Guzmán ya está fuera del consejo administración de Sabadell, aunque no ha vendido su participación. Todo parece indicar que lo hará tras recibir el megadividendo por la venta de la filial británica TSB al Santander.

Pudo echarse atrás, y no quiso

Muchos le reprochan a Torres no haberse echado atrás cuando podía. Oportunidades tuvo. Por ejemplo, cuando la CNMC dio su visto bueno a la operación, pero vinculado a mantener las condiciones comerciales de financiación a pymes y autónomos, y no cerrar oficinas en áreas con escasa competencia.

O cuando el Gobierno, a través del ministro Carlos Cuerpo, exigió además tres años de gestión y personalidad jurídica separadas para torpedear la fusión, ampliables a cinco.

O cuando el Sabadell, para defenderse, vendió TSB a Santander por 3.100 millones de euros, lo que redundará en un megadividendo de 2.500 millones a los accionistas.

Incluso, cuando también el Ejecutivo de Pedro Sánchez había abierto una consulta pública no vinculante sobre la opa, buscando evaluar el interés general.

Pero Torres siempre mantuvo la convicción de que la opa, por muchos obstáculos que se le pusieran en el camino, sería un paseo militar hacia la mayoría. Josep Oliu y César González-Bueno le ganaron la partida.

Precisamente, la anterior y única opa hostil en el sector financiero patrio tuvo lugar en 1987, con el intento fallido de Banco de Bilbao sobre Banesto.

El fracaso de aquella opa propició el ascenso de Mario Conde a la presidencia de Banesto y aceleró la fusión del Banco de Bilbao con el Banco de Vizcaya en 1988, dando origen al BBV (antecesor del actual BBVA, con Argentaria).

España no es país para opas hostiles, al menos en la banca. Un sector crítico para la economía, las familias y las empresas, muy regulado y con muchos intereses políticos por detrás.

Lejos de dimitir él y su CEO, Torres se aferró al asiento de la presidencia en BBVA, alegando que se siente respaldado por el consejo de administración y la junta de accionistas de la entidad. Aunque por todos es sabido que las críticas internas y externas no hacen más que crecer.

Para acallarlas, BBVA ha regado de promesas de dividendos a sus accionistas: 36.000 millones de euros entre 2025 y 2028. Y el BCE le ha dado semáforo verde para llevar a cabo una recompra de acciones de casi 4.000 millones, la mayor de su historia.

Posdata: Tribunal Supremo

La telenovela de la opa ha sido tal, que BBVA recurrió ante el Tribunal Supremo las condiciones del Gobierno para bloquear su fusión con el Banco Sabadell. El recurso se presentó el 15 de julio, dos días antes de que la Comisión Europea abriera un procedimiento de infracción a España sobre la operación.

Ni cinco meses después, y como les ha contado este periódico, BBVA ha retirado el recurso ante el Supremo. El escrito presentado señalaba que el objeto principal del mismo ha perdido su vigencia al no haber prosperado la oferta por la entidad catalana.

Aun así, insistía en que las exigencias de Economía eran ilegales bajo las leyes de la UE. Al final, mucho ruido y pocas nueces. O, más bien, mucha opa y pocas nueces.